Elementos de las Sociedades Civiles y Comerciales

Todo el contenido e información de la Ley de Sociedades Nº 19.550


 (1) FECHA DE ACTUALIZACIÓN: JUEVES 11.03.2021 
En el marco de la materia, se estudia la Ley de Sociedades Nº 19.550. Con respecto a la bibliografía, se tiende a utilizar el material que incluya la reforma del Código Civil y Comercial del año 2015.

La Ley de Sociedades fue modificada en varias oportunidades. Anteriormente llamada Ley de Sociedades civiles y comerciales, luego Ley general de Sociedades y ahora Ley de Sociedades. Esta ley está separada en distintas secciones. En primer lugar, define la regulación de la sociedad frente a terceros y los socios, y en segundo lugar los tipos societarios.

Para entender bien los elementos del mundo societario y la conformación de las sociedades y su regulación en especifico, es importante comprender lo que sucede en el inicio del negocio pertinente.

Cuando dos personas, tanto humanas como jurídicas, pretenden celebrar un negocio. Deben escoger algunos de los tipos societarios mencionados en dicha ley. La elección de un tipo societario en concreto determinará la responsabilidad de estos propietarios/socios con respecto al capital aportado para el funcionamiento de la empresa y su propio capital/patrimonio.

Es importante comprender que "separación del patrimonio" se denomina al proceso por el cual se diferencia al capital aportado a la empresa en conjunto al capital que por medio del aportado se consigue en consecuencia un crecimiento económico patrimonial de la sociedad, y por otro lado el capital de la persona humana y sus ganancias.

| ¿En qué momento se crea una sociedad?

Una sociedad -que es el ente jurídico- es creada/formada en el momento de la firma de su acto constitutivo junto a su registro. Esto es requisito esencial para no caer en la Sección 4ta de la Ley de Sociedades.

La Sección 4ta de la Ley de Sociedades regula a aquellas sociedades que no tiene una constitución, pero esto no quiere decir que no tengan personalidad jurídica. Tienen personalidad jurídica y marco regulatorio específico en dicha sección y esta se aplicarán, por lo general, a las sociedades civiles. Aparte sus socios responden de forma mancomunada.

Las Sociedades Civiles ya venían con margen regulatorio desde la ley de Sociedades Civiles y Comerciales anterior a la reforma en 2015, pero esta reforma le da un giro y las separa.

Todas las sociedades tienen personalidad jurídica y separan patrimonio de la misma con sus creadores. Luego, la afectación entre el patrimonio de la sociedad y la del socio será en cuestión según el tipo societario.

| La integración y sus efectos

Integrar capital a la sociedad es el acto por el cual una persona humana destina parte de su patrimonio para la formación de una sociedad que encuadre dentro de los tipos societarios. Este aporte puede ser, según la ley, total o parcial.

Si es total, culmina el aporte suscripto de su obligación de aportar a la sociedad. Si es parcial, debe determinarse la cantidad que aporta desde el inicio. Este debe ser a partir del 25 por ciento del capital suscripto desde el inicio y con un tiempo límite de 2 años. Es decir que el socio tiene hasta dos años para aportar el dinero que se obligó al inicio de la formación de la sociedad y el dinero que ponga al inicio no puede ser inferior al 25 por ciento del total el cual se obligó contractualmente.

Los socios responderán solidariamente por los aportes faltantes de los demás socios si se decretara una quiebra. Es decir que, la excepción a esta regla es que sí se podrá ir por sobre el patrimonio de los socios en proporción del aporte faltante de los demás socios

La quiebra genera el desapoderamiento de la sociedad con sus socios/propietarios.

En el caso de que uno de los socios realice actos ilícitos, este responderá con su patrimonio pese a la legislación vigente con respecto a los límites establecidos por tipos societarios y suscripción de capital social.

| La elección del Tipo Societario y sus efectos

Elegir el tipo societario para una sociedad determina el grado de responsabilidad de los creadores frente a sus obligaciones. Por ejemplo, en el caso de la sociedad colectiva, ésta es solidaria e ilimitada y subsidiaria. Otro caso es la Sociedad Personalista donde sus socios también responden de manera ilimitada.

Pese a que existe separación de bienes, los acreedores podrán ir de todos modos contra el patrimonio de los socios. No es el caso de la Sociedades Anónimas, donde se limita la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones.

Los bienes que se ven afectados de una sociedad al momento de una quiebra son todos. Todo lo que conforma la Sociedad. También los bienes de los socios, dependiendo el tipo societario y sus limitaciones. Los bienes inembargables no podrán ser objeto de futuros embargos, como por ejemplo: una cocina o una heladera.

| La quiebra y sus efectos

Si se decreta la quiebra de una sociedad anónima o una SRL, se afecta el total del patrimonio de la sociedad y hasta el capital suscripto por las partes. La parte faltante del capital social suscripto hace a los socios responder solidariamente por la proporción faltante. En caso de que el socio no haya aportado, podrán ir sobre el capital del socio en grado del capital falta de la suscripción a la sociedad.

| La subsanación y sus efectos

La subsanación es el proceso por el cual se regulariza a una sociedad en el marco que la misma no esté dentro de los tipos permitidos por la Ley de Sociedades. Esta misma debe tener acto constitutivo y estar registrada para ser válida, y no caer dentro de los tipos de la Sección 4ta.

 (2) FECHA DE ACTUALIZACIÓN: LUNES15.03.2021 
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¿Porqué existen las sociedades?
El derecho regula a la Empresa y regula las sitauciones juridicas qu se genera de esto. La Empresa es el eje por el cual gira el derecho comercial.

Separar el Patrimonio se obtiene 

 (3) FECHA DE ACTUALIZACIÓN: JUEVES 18.03.2021 
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